强化“中枢神经” 三维度完善公司治理

强化“中枢神经” 三维度完善公司治理

摘要

公司治理是现代企业制度的“中枢神经”，完善的公司治理是保障上市公司质量的第一道防线，更是提高上市公司质量的治本之策。公司治理是现代企业制度的“中枢神经”，完善的公司治理是保障上市公司质量的第一道防线，更是提高上市公司质量的治本之策。今年以来，通过持续提升内控体系质量，强化信息披露规范，积极践行股权文化，与投资者共享发展红利，一大批上市公司通过完善公司治理增强市场竞争力，并为资本市场平稳健康发展提供重要支撑。

“公司股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确、相互分离、相互制衡、各司其职、各负其责，是确保公司稳健经营和规范运作的稳定之舵。”华泰证券相关人士表示，改善董事会制度，公司建立了独立董事工作制度，设立了发展战略委员会、合规与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等专业委员会，在重大事项决策和风险防控方面发挥了重要作用。

国电南瑞董事长冷俊表示，国电南瑞作为我国最早一批科研院所转制成功企业之一，自成立以来，持续健全“三会”治理机制和内控体系建设，规范各项生产经营活动，在上市公司对外担保、投资、重大经营项目等方面严格执行上市公司及国资管理相关制度和法律法规。截至2018年末，国电南瑞总资产、净资产、营业收入、净利润分别较上市当年(2003年)增长63倍、48倍、76倍、73倍。公司多项技术打破国外垄断，获国家级科技奖励20余项。

伟星股份董秘谢瑾琨提出，伟星股份对公司董事会、监事会、经营层、股东、各职能部门等的权利、义务、责任以制度形式加以明确，并不断进行修订和完善，以应对不断变化的法律法规要求和外部市场环境。

银河证券首席经济学家刘锋认为，国内资本市场腾飞应从规范公司治理开始，亟待通过外部治理和公司内部治理，提升治理水平。内部治理要通过公司本身建立一套行之有效的机制，对股东未来收益进行承诺和约定，同时改善董事会的制度建设，充分发挥独立董事作用，加大违规行为的惩治力度等。

信息披露是资本市场的生命线。有效的公司治理是保障信息披露质量的前提，也是衡量上市公司质量的重要标志。坚持信披与治理并行，一大批上市公司通过完善公司内部信息报告及信息披露体系，建立以投资者需求为导向的信息披露制度，打造让投资者看得见、看得清的上市公司。

谢瑾琨表示，伟星股份自上市之初便从制度设计、人员配备、权限划分等方面对信息披露工作予以高度重视，近几年进一步提高工作要求。一方面，公司高层要求将信息披露作为反映公司发展动态、展现公司内在价值、接受公众监督指导的重要窗口来对待;另一方面，树立从“要我披露”转变为“我要披露”的意识，形成以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围，同时通过公司网站进行非法定信息披露。

恒瑞医药有关人士指出，公司对信息披露制度的完善实施尤为重视，力争将“敬畏规范”融入每个管理细节。一方面，董监高积极参加证监局、交易所及上市公司协会组织的各项培训，内部定期组织董监高及业务部门信息披露专项培训，信披部门随时收集并发送市场监管动态和信息;另一方面，全员参与，共建信息披露体系。

备受关注的是，注册制下以投资者需求为导向的信息披露制度正在形成。招商证券副总裁吴光焰表示，科创板试点注册制更加强化发行人对信息披露的诚信义务和法律责任，发行人作为信息披露第一责任人，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露。

如果说提升内控体系质量、强化信息披露规范体现了上市公司的治理水平，那么连续稳定的现金分红则释放出上市公司财务和经营状况的稳定积极信号。作为投资者分享经济增长红利的“新渠道”，近年来，上市公司现金分红家数和规模逐年递增。一大批上市公司持续优化投资者回报机制，成为守底线、负责任、有担当、受尊敬的企业。

国电南瑞数据显示，公司上市以来累计分配利润74亿元，其中现金分红61亿元，平均现金分红率37%，公司连续四年现金分红额占当期利润比例约50%。按分红再投资法计算，国电南瑞2018年较上市之初股价增幅超28倍。一批具有长期投资理念、与企业共成长的战略投资者正积极参与公司治理，为企业发展提供积极建议。

共享发展红利，上市公司通过股权激励打造由股东、公司、管理团队组成的相关利益共同体，调动管理层及骨干人员的积极性和创造性。恒瑞医药自2010年起三年一激励，每年一解锁，股权激励制度下沉至研发、生产和销售系统等数百位技术骨干、关键员工，形成业绩目标、激励结果双实现的局面。股权激励制度已成为企业文化在公司治理方面的具体体现。

中国人民大学法学院教授刘俊海认为，弘扬股权文化要打造一个投资者友好型的公司治理体系，上市公司董监高、控制股东和实际控制人应切实履行职责，各行其道、各得其所、各行其权，同时敬畏投资者，要保障投资者的知情权、分红权等，而法制和诚信是股权文化的力量所在。

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