早教龙头美吉姆六一收获问询函12.7亿未付收购款要靠定增来支付？

疫情黑天鹅侵袭，给原本发展迅猛的婴幼早教行业发展蒙上一层阴影，身处其中的大连美吉姆教育科技股份有限公司，亦难独善其身。

数据显示，2020年一季度，美吉姆营业收入实现5748.84万元，同比减少53.52%；归属于母公司所有者的净利润为-471.33万元，而上年同期净利润为1689.4万元，今年一季度该公司业绩由盈转亏。此外，今年一季度其基本每股收益为-0.01元，而上年同期为0.03元。

而就在2020年六一儿童节这一天，这家颇具知名度的早教公司还收到了来自深交所中小板公司管理部的问询函。针对该公司收购天津美杰姆教育科技有限公司尚有12.71亿元收购款项未付，以及境外疫情及国际环境的变化对中国留学市场，特别是低龄留学市场整体环境的影响等问题，深交所提出了有针对性的问询。

截至6月1日收盘，美吉姆股价收于9.4元/股，较2019年9月创下的一年以来高点下降28.68%。

尚有12.7亿元收购款项未付

尚未遭遇黑天鹅的美吉姆2019年业绩相当“高光”。

数据显示，年内该公司实现6.3亿元总营收，年增速达137.35%，归属母公司股东的净利润为1.2亿元，同比增长279.4%，基本每股收益为0.2元/股，较上年同期增长300%。经营活动产生的现金流量净额也上浮33.29%，达到2.39亿元。

对于2019年业绩强劲的增长原因，美吉姆表示，此次营收和净利增长，主要由于天津美杰姆2018年12月起才纳入合并报表范围，并成为重要的收入和利润来源，因此导致2019年经营数据较上年大幅提升。

查阅年报《投资时报》研究员注意到，美吉姆2019年营业收入主要来源于工业和服务业两大板块。分产品来看，机械制造方面其总营收实现1.36亿元，占比21.54%，而上年同期，该部分收入占比还高达56.47%。2019年，早教服务为美吉姆贡献4.1亿元营收，占总营收比高达65.13%，而留学培训业务实现8397.73万元营收，占比13.33%。

美吉姆近两年营业收入构成情况

该公司收入占比最高的早教服务业务主要依靠天津美杰姆，后者主要为亚洲、特别是中国儿童提供一站式早期教育服务，其品牌和课程体系源自美国“美吉姆”。在商业模式上以加盟和直营并重，主要收入及盈利来自于向加盟商收取的加盟费、服务费和产品销售收入，以及直营中心收取的课程销售收入。

截至2019年末，天津美杰姆在全国签约早教中心共计有524家，已成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。

可以看到，2018年末才并表的天津美杰姆为该公司贡献了超过半数的营收，但是相关收购事项的付款事宜截至目前仍未结束。

年报显示，2018年11月，美吉姆子公司启星未来教育咨询有限公司以33亿元货币资金收购了天津美杰姆100%的股权，但截至2019年12月31日尚有12.71亿元未支付。那么，这部分资金将如何支付？

《投资时报》研究员注意到，该公司于2019年9月对外披露了一份《非公开发行股票预案》，该预案显示，美吉姆拟非公开发行股票募集资金总额不超过16.5亿元用于支付收购天津美杰姆100%股权第三、四、五期价款，非公开发行对象包括美吉姆交易对手方霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。

此外，2019年10月18日美吉姆还对外披露了关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议》”)的公告。公告显示，若本次非公开发行成功实施，则启星未来应于本次非公开发行募集资金到账之日起20个工作日内支付第三期交易价款尾款7125.00万元、第四期交易价款4亿元、第五期交易价款8亿元。霍晓馨、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行增持上市公司股票义务的一部分。

事实上，霍晓馨、刘俊君原为天津美杰姆股东，如此定增方案及补充协议表明，标的公司原股东需出资3.3亿元认购上市公司定增股票，而上市公司则要等定增募资到位才能支付后三期款项。这样的操作方式既让33亿交易对价充满水分，同时也存在规避监管曲线上市的可能。

对此，在相关问询函中，深交所要求美吉姆说明上述安排的原因及合理性，是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形；上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。同时其还需补充说明，剩余股权转让款支付是否存在重大不确定性，以及剩余股权转让款的支付是否会影响公司对标的的控制。

一季度业绩急转直下

将天津美杰姆并表实现的业绩增长还未持续多久，进入2020年，美吉姆业绩就急转直下，一季度其实现营业总收入5748.84万元，同比下降53.52%；实现归母净利润-471.33万元，上年同期为1689.4万元，未能维持盈利状态。

同时，2020年一季度，美吉姆经营性现金流大幅下降1872.3%至-8599.7万元。现金及现金等价物净额为-1.16亿元，而上年同期为737.34亿元。

对于营收及利润的下降，美吉姆表示，主要因新冠肺炎疫情暴发，导致全国美吉姆中心无法正常营业，进而使得收入下降。

美吉姆2020年一季度主要会计数据和财务指标

随着国内疫情逐步改善，各行各业复工复产有序推进，线下教育也随之出现复苏。美吉姆董事、副总经理徐小强对外表示，目前该公司分布在18个省、市的120余家签约中心已经正式复课，占该公司去年已开业中心的四分之一左右。他表示，“这个数字目前还在不断增长，各地签约中心根据所在地的防控要求，都在积极推动复工复课，预计6月份全国绝大多数地方的签约中心都可以实现复课。”

不过，对于国内低龄留学语培服务来说，国外疫情的持续发展以及教育环境的变化，也成为影响美吉姆该业务收入稳定性的主要因素。

2017年3月，美吉姆以3亿元货币资金收购了北京楷德100%的股权，该公司致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生。

2017―2019年，北京楷德实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，累计实现了业绩承诺。且2019年实现营收8397.73万元，较上年同期增长22.85%，实现净利润3054.31万元，同比增长5.56%。

在如此外部环境下，北京楷德还能实现预期中的业绩增长吗？

在问询函中，深交所要求美吉姆分析在未来一定期间内，境外疫情及国际环境的变化对中国留学市场，特别是低龄留学市场整体环境的影响。并说明公司对此是否进行了足够的预判、是否采取有关举措以应对上述情况可能产生的不利影响。

此外，针对北京凯德近年业绩，深交所也要求上市公司结合同行业可比公司情况、补充更说明北京楷德最近三年毛利率、净利率的合理性。并要求年审会计师说明就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据，以及北京楷德是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形。而结合北京楷德最近一期财务数据，美吉姆还需补充说明北京楷德是否存在提前确认收入的情形。

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