股票托管或是破解违规减持新钥匙

10月16日上交所转发了《科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》的通知。其中有条建议是发行人股东将首发前股份托管于保荐机构，笔者认为，这或是破解违规减持问题的一个新钥匙。

科创板与主板等一样，也发生了董监高等违规减持问题。比如，睿创微纳董秘赵芳彦、监事会主席陈文祥交给家属管理的证券账号，均在9月29日进行了减持，但此时距离睿创微纳预约10月28日披露三季报的时间已不足30日，违反了窗口期规定。公告称，减持系两位高管家属在高管本人不知情的情况下的误操作，为此赵芳彦申请辞去董秘职务，陈文祥申请辞去监事会主席及监事职务、此举还将导致公司监事会人数不足三人情况发生。9月30日上交所向睿创微纳下发关于督促公司加强董监高合规培训、持股管理的监管工作函。

董监高不可能天天盯着股市买卖股票，或只能交给家属打理，而家属对减持法规并不了解，很容易触碰红线。另外，涉及董监高减持的法律规则比较多，既包括2017年的减持新规，也包括《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》等文件，科创板还有一些自成体系的规则文件，即便是董监高本人，也未必全面了解，很多误减持都是因为没有全面了解相关规则所导致，可谓防不胜防。

专业人干专业事，若要让上市公司董监高心无旁骛搞好经营管理，就要让其把持股交易合规管理工作交给专业人士，否则，董监高即便再怎么培训，其股票操作也难确保万无一失，普通人搁谁也记不住那么多法规条条框框。

去年《科创板股票发行与承销实施办法》第24条规定，发行人股东持有的首发前股份，可以在发行人上市前托管在保荐机构……；是否“托管”比较随意、属于自愿行为。而此次《建议》明确，鼓励原则上将首发前股份全部托管在保荐机构，并由保荐机构对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理，促进对股票减持的集中管理，发挥保荐机构的组织市场能力；此条文将“托管”上升为自律规范、原则上应参照执行。

显然，首发前股份托管在保荐机构，由其监督减持交易，可有效防止违规减持情况发生，笔者建议这个做法应该推广到整个A股市场，并上升到法律规则层面来强制要求；同时可规定，一旦首发前股份发生违规减持，保荐机构与相关股东承担连带责任，既包括行政责任，也包括潜在的民事赔偿责任、具体赔偿比例由保荐机构与相关股东协商解决。连带责任机制可进一步确保减持的合规性。

解决违规减持问题，中证登直接锁定不宜减持的股票是最好的解决办法，不过，有些股票减持是否合规，需要视乎窗口期而定、需看上市公司发布财报等具体时间，而这具有相当不确定性，中证登难以实行锁定操作。保荐机构承担了公司上市后的持续督导职责，指导上市公司及其股东合法合规操作是其应尽义务，保荐机构也完全有能力因时因地来判断股东减持是否违规，由其承担股票减持的集中管理，可谓顺理成章。当然，目前持续督导期只有三四年，建议改革为实行终身保荐制度。

再进一步，对于股东因上市公司资产重组、借壳上市获得的上市公司股票，笔者建议也应由上市公司聘请的独立财务顾问来托管、或者由股东自行申请由证券公司托管，由其指导减持合规操作，独立财务顾问等同样应承担连带责任。

股东不小心违规减持事小，由此引发董监高辞职、上市公司治理架构突然变化的事大。股东减持要做到合法合规，既需要熟稔政策的专业机构或专业人士来指导，也需要有一定的监督约束机制；将首发前股份交给保荐机构托管等做法，可一并解决上述关键问题，这或许是解决当前违规减持问题的一个新钥匙，值得普及推广。

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