股东混改一不小心竟让上市公司面临退市风险

总股本在4亿元以上的A股公司，其社会公众持股比例不能低于10%，否则就要退市。

这样的险象，就发生在重庆燃气的身上。

不过，在重庆国资的“灵活调度”下，重庆燃气当前面临的退市风险有望快速消除。

为解决股权分布问题而申请停牌的重庆燃气11月16日晚发布公告称，公司股东重庆城投拟将所持重庆燃气1.05%股权以非公开协议转让方式转让给重庆渝隆，转让价格为7.85元/股，股份转让总价为12825.33万元。

值得一提的是，本次股权交易运作效率极高。

重庆城投是在11月16日通过董事会审议进而实施上述减持，双方当日完成股份转让协议签署，且本次股权转让又快速获得重庆市国资委批准，重庆城投已收到全部股份转让款项。

交易双方之所以如此急迫运作本次转让，核心目的即是尽快解决重庆燃气“股权分布不具备上市条件”这一棘手问题。

有意思的是，重庆燃气当前的退市风险，居然是因公司股东重庆渝康实施混改而起。

据了解，因进行混合所有制改革需要，重庆渝康今年5月宣布引进华润金控作为战略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股比例合计已超过30%，从而触发全面要约收购义务。

事已至此，华润资产随后于今年10月被动向重庆燃气发起要约收购。

因本次要约是因股东混改而起，华润阵营在要约收购报告书中强调，华润阵营不谋求重庆燃气第一大股东及实际控制人地位，且华润阵营承诺对重庆燃气的持股比例上限为40%。若要约收购完成后，华润阵营合计持股比例超过40%，华润资产同意无条件且不可撤销的放弃要约收购所取得的全部股份的表决权，直至华润阵营将超出重庆燃气总股本40%以上的股份减持完毕之日起，再自动恢复要约收购剩余未减持股份的表决权。

同时，在发起要约收购的同时，各方已意识到此举可能带来的潜在退市风险。

进一步来看，在发起要约收购的背景下，重庆燃气“两极分化”的股东结构也成为了公司股权分布不具备上市条件的“催化剂”。

2020年三季报显示，重庆燃气前四大股东持有公司股权比例分别为41.48%、22.49%、15%和10%，而第五大股东持股比例便迅速落至0.51%。在此背景下，华润阵营的被动集权举动，导致上市公司社会公众股股份比例进一步降至10%以下。

最终要约收购结果显示，在今年10月14日至11月12日要约收购期间，虽然仅有3218.93万股股份接受要约，但却导致重庆燃气社会公众股股份比例降至8.96%。基于此，经重庆燃气与主要股东沟通，相关股东拟尽快通过向第三方协议转让部分股权的方式解决公司股权分布问题，以维持公司上市地位。在“尽快”的表述下，才有了上述的高效股权转让。

根据《股票上市规则》相关规定，社会公众股东不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。如今，随着重庆市国资委旗下的重庆城投将其所持上市公司1.05%股权，快速转让给重庆市九龙坡区国资旗下的重庆渝隆，重庆燃气社会公众股股份比例又“精准”回到了10%的红线以上，由此引发的退市风险也有望随之解除。

不过，重庆燃气也强调，本次协议转让需经上交所合规确认后，方能办理股份过户手续，故尚存在一定不确定性。

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