沪深交易所就REITs相关配套业务规则公开征求意见

沪深交易所9月4日披露，为保障基础设施REITs试点顺利开展，规范沪深交易所基础设施基金份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等行为，根据证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引》等法律法规、部门规章和规范性文件，沪深交易所分别起草了相关业务办法、发售业务指引等配套规则，并向社会公开征求意见。

业务办法主要参照以下思路制定：一是比照公开发行，确立审查制度。二是借鉴既有制度，匹配特有属性。三是坚持协同高效，降低运作成本。

业务办法对沪深交易所基础设施资产支持证券挂牌及基础设施基金上市审查、基金份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市和自律管理等进行了规范，主要内容为：

第一，明确申请条件、申请文件与审核程序。一是申请条件和申请文件。基础设施基金和资产支持证券申请应当符合《基础设施基金指引》《资产证券化业务管理规定》及交易所相关要求，并按照上述规则规定提交注册申请文件和挂牌条件确认文件。二是审核程序。比照公开发行证券的程序要求，明确了受理、审核、反馈、决定、期后事项等工作流程及时限相关规定。

第二，明确询价发售、上市及交易安排。一是细化了战略配售、网下询价、网下认购和公众投资者网上认购的相关规定，明确了存在多个原始权益人的项目中，控股股东、第一大股东及其关联人参与战略配售的具体要求。二是上市申请文件和上市公告书除按照常规上市基金披露相关信息外，还应当结合基础设施特征披露基础设施资产支持证券、战略配售投资者的最短持有期限等特有的信息。三是明确了限售基金份额减持的程序性要求和信息披露要求。四是明确了基金交易可以采用竞价、大宗、报价、询价、协议以及质押协议回购等认可的交易方式，并可以引入流动性服务机制。五是通过要求普通投资者签署风险揭示书等方式落实基金管理人的投资者适当性管理制度。

第三，强化管理人工作协同。一是尽职调查协同。基金管理人与资产支持证券管理人可以聘请同一专业机构对拟持有的基础设施项目进行全面尽职调查。二是基础设施项目运营管理协同。基金管理人和资产支持证券管理人可就基础设施项目管理建立联合工作机制。

三是信息披露协同。资产支持证券管理人可以通过向基金管理人定向披露的方式履行信息披露义务。

第四，明确基础设施基金存续期管理要求。一是基金管理人和资产支持证券管理人按照《基础设施基金指引》和交易所相关规定履行信息披露义务；拟披露的信息符合一定条件的，信息披露义务人可以暂缓披露；交易所对信息披露进行事前核对或者事前登记、事后核对。二是基金合同应当约定基金份额持有人大会会议规则，召集人应当按照相关规定履行信息披露义务，聘请律师对基金份额持有人大会出具法律意见。三是基金合同中应当约定包括但不限于基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流等的基金合同终止情形。涉及基础设施项目处置的，基金管理人及资产支持证券管理人应当做好资产处置、财产分配和信息披露。

第五，明确新购入基础设施项目的工作程序。一是基金管理人和资产支持证券管理人按照要求向交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请。二是由交易所按照基础设施基金首次发售的相关工作程序，确认是否符合交易所相关条件。三是涉及扩募基金份额上市的，交易所依基金管理人申请安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，按照交易所有关规定办理。

第六，明确基础设施基金的收购及份额权益变动要求。基础设施基金的收购及份额权益变动活动的当事人应当参照中国证监会和交易所上市公司收购及股份权益变动等的有关规定履行相应的程序或者义务。一是信息披露方面，5%以上基金份额的持有人每增减5%的基金份额应当按照规定履行通知、公告等义务。同时基金合同应当约定，投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，违反规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。二是要约收购方面，对于拥有基金份额权益达30%时，继续增持基金份额的，应当按照规定采用要约收购的方式。

第七，强化自律监管。一是监管对象范围。交易所依照相关部门规章、规范性文件、本办法、交易所其他相关业务规定、上市协议及其所做出的承诺等，对业务参与机构及其相关人员、信息披露义务人、专业机构及其相关人员、投资者及其相关人员实施自律管理。二是自律监管措施。交易所可以根据自律管理工作需要对相关监管对象采取日常监管措施，并按照不同情形可以责令其改正，视情节轻重对其采取自律监管措施或纪律处分。情节严重的，交易所可以上报相关主管机关查处。交易所将对监管对象实施的有关自律监管措施和纪律处分等的情况记入诚信档案。

此外，发售业务指引主要包括网下询价与定价的程序，战略配售认购安排，网下投资者和公众投资者的认购安排，份额配售和转托管，自律监管的情形及相关措施。

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