民事判决曝光天宸股份信披失实

民事判决曝光 天宸股份信披失实

民事判决曝光 天宸股份信披失实 更新时间：2010-8-27 0:07:48 　　近期，一起股东损害公司利益赔偿纠纷案，牵出了天宸股份5年前资产出租时涉嫌信息披露不实，隐瞒关键信息的旧事。　　2009年3月，上海金箍棒保健品有限公司执行监事赵莹向上海黄浦区人民法院起诉称，金箍棒法人代表、执行董事瞿长安于2005年7月，利用职务之便，未经股东会同意，擅自以金箍棒名义承包经营上海天宸药业有限公司，承包过程中，造成公司损失1325万元。赵莹认为，瞿长安的行为损害了公司全体股东的合法权益，要求瞿向金箍棒赔偿损失1325万元。　　尽管2010年5月24日，上海黄浦区人民法院驳回了赵莹的诉讼请求，但法院的判决书却详细披露了天宸股份在2005年处置旗下全资子公司天宸药业的过程中存在明显的信披失实，涉嫌隐瞒股权转让约定及另一承租人等关键信息。而金箍棒接手一家亏损多年企业的做法也令人起疑：其背后与天宸股份之间是否另有隐情？　　亏损资产出租？　　2005年7月14日，天宸股份发布公告称，公司日前与金箍棒达成合作意向，拟将公司下属子公司天宸药业委托金箍棒承包经营，承包金额为每年530万元。承包期限为八年，自2005年7月11日至2013年7月10日。　　双方约定，天宸股份同意将“天宸药业”及“天宸药业”合法拥有的相关资产有偿发包给金箍棒公司，无论承包期内或承包期满，“天宸药业”的所有财产包括企业营业执照、药品许可证等有形及无形资产始终为天宸股份所有。而天宸股份同意以天宸药业的全部股权作为担保并办理相应的股权质押担保手续，同时金箍棒公司也以昆山市康乾宠物用品厂的房产作担保并办理有关担保手续。　　资料显示，天宸药业是天宸股份全资子公司，注册资本金5030万元。截至2005年5月30日，总资产8200万元，净资产1100万元，主要生产普药消炎药、感冒药等。2004年，天宸药业净利润亏损726.64万元；截至2005年6月30日，净利润仍亏损205.9万元，天宸股份对天宸药业的债权为6217万元。　　金箍棒公司是专业生产宝宝健康用品的公司，注册资金100万元，法人代表瞿长安出资76.6万元，赵莹出资10.1万元。对于此次承包行为，天宸股份方面表示，按照合同约定，扣除承担的折旧，公司将每年获得毛利100多万元。　　实为股权转让　　然而，在前述金箍棒公司涉及的民事判决书中，此次资产承包事宜被证实为“股权转让+过渡期承包”形式；承包方除了天宸股份公告的金箍棒一家外，还包括以房产作为担保的昆山康乾宠物用品厂。　　但在这份经过上海黄浦区人民法院确认的判决书里，事情的经过别有洞天：2005年7月11日，金箍棒公司与昆山康乾作为承包方，与发包方天宸股份等签订企业承包经营合同。约定天宸股份将其拥有的天宸药业股权转让给承包方金箍棒公司与昆山康乾，在实施转让前以承包形式作为过渡方式；“承包一方昆山康乾同意将其拥有的房地产向发包方提供抵押担保”。　　承包期间，如承包方选择收购天宸药业股权，在办理完股权变更登记后，承包合同终止；此外，自承包合同签订日起三年内，承包方可按双方另行签署《股权转让协议》确认的股权转让价6500万元，受让天宸股份拥有的天宸药业股权。　　从以上民事判决书的披露，天宸股份在2005年7月的公告中至少遗漏或隐瞒了两个关键信息：股权转让的性质及具体约定和昆山康乾作为承包一方的存在。而这些内容，包括双方的《股权转让协议》，记者注意到，在天宸股份2005年-2010年的公告中均未被提及。　　本报记者还发现，以房地产作为抵押担保的昆山康乾其实是一家皮包公司。2006年3月14日，昆山康乾在提供给苏州市昆山工商行政管理局的证明材料中这样提到：“本企业于2002年9月27日申请开业，由于在筹建阶段，未正式开业，因此，无资产负债表、损益表，希予以通过年检。”2006年12月21日，昆山工商局周庄分局一纸通知书则披露，“昆山市康乾宠物用品厂个人独资企业注销已经我局核准。”　　记者注意到，昆山康乾注销之时，上述承租关系仍在存续。一直到2008年1月，天宸股份披露相关的承包项目终止。但未满三年，判决书中提及的股权转让并未实施。2009年12月9日，天宸股份董事会决定将天宸药业股权转让给上海开乐建设工程有限公司，合计转让款为人民币580万元整，明显低于与金箍棒和昆山康乾约定得6500万元收购价。 疑点重重　　“天宸股份2005年的行为已经涉嫌信息披露虚假记载和重大遗漏，”上海某律师事务所律师向记者表示。　　根据《上市公司信息披露管理办法》第六章第61、62条之规定“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”；“信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第193条处罚。”　　《证券法》第193条规定，上市公司信息披露涉及虚假记载、重大遗漏的，将被“责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。”　　然而，除了信息披露失实，天宸股份2005年天宸药业资产处置背后疑点重重。天宸股份隐瞒股权转让的用意是什么？金箍棒公司接手亏损企业天宸药业的真实目的怎样？天宸股份方面没有就此做出回应。但从昆山康乾尚未开业、不具备承包资质即参与承包、并以子虚乌有的房产作为担保，又在承包期注销；而天宸股份也刻意回避昆山康乾作为承包一方的情况来看，天宸股份与金箍棒公司一个愿打一个愿挨的背后或另有隐情。

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