精选层转板规则超预期落地审核时限缩短为2个月

新三板精选层转板规则落地。

11月27日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为12月11日。

《转板上市办法》对转板上市条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等事项作出了具体规定。

在上市条件中，转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，符合科创板/创业板首次公开发行上市条件；同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，增加了流动性及交易类指标。

转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合上交所/深交所规定的转板上市条件和信息披露要求，审核时限缩短为2个月。此外，因转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。

安信证券诸海滨团队认为，从《转板上市办法》内容来看，不少都超出市场一致预期。

诸海滨表示，建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

上市条件：增加流动性及交易类指标

根据《转板上市办法》，符合条件的新三板精选层挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。转板公司申请转板上市，应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的应当调出精选层的情形。

转板上市条件包括5项基本要求和2项新增要求。具体要求为：1。满足《科创板/创业板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件；2。 转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；3。 股本总额不低于人民币3000万元；4。 公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；5。市值及财务指标符合本办法规定的标准收盘市值算术平均值的孰低值为准)。

新增条件为：1。股东人数不少于1000人；6。董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日的股票累计成交量不低于1000万股。

以上条件中，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，根据转板上市制度衔接需要，增加了股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

审核时限缩短为2个月

《转板上市办法》规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。

按照6月3日证监会发布的《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》要求，转板公司应当聘请证券公司担任上市保荐人。《转板上市办法》明确，转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。

转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合证监会与交易所规定。转板公司转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等情形的，交易所不予受理。

上交所/深交所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

因转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。

股份限售、交易机制衔接安排

交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并申请在科创板、创业板上市交易，但暂缓上市不计算在决定有效期内。

在限售安排衔接上，考虑到转板公司相关股东在新三板已有较长的限售期安排，将转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为12个月，并要求解限后6个月内减持股份不得导致控制权变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板和创业板首公上市的相关规定，对相关股东所持股份限售12个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员所持股份限售期为12个月；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排。与科创板、创业板上市规则保持一致。

此外，转板上市不涉及新股发行，无发行价格，明确转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。

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