机构股东的胜利？沃森“启示录”：资本市场机构化背后的股东“积极主义”

沸沸扬扬的沃森生物“风波”渐趋平静。子公司转让，已经按下暂停键。

12月8日晚间，面对市场的质疑，沃森生物在长达86页的公告中连用十六个“不存在”来否认其利益输送，强调不存在损害上市公司和投资者利益等行为。

问题是，如果不是机构投资者在电话沟通中，用“更换董事长”、“因果报应”等愤怒的言辞表达反对，沃森还会迅速“踩刹车”吗？

再引申来看，随着在上市公司中的持股比例逐步上升，机构投资者到底应该扮演怎样的角色？在股东积极主义和客观专业的投资研究之中，应该如何做到平衡？

十六个“不存在”

12月8日晚，沃森生物连用十六个“不存在”来回复交易所的问询函：拟被出售的子公司上海泽润引入战略投资者是基于系统性考虑，不存在上市公司仅以激励为由而放弃上海泽润控制权的行为；不存在年底突击出售资产调节利润的情形；不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为……

此外，沃森生物还在回复函上公布了两个受让方“淄博韵泽”和“永修观由”的基本情况以及股权穿透情况，来证明沃森生物的董监高与两家受让方不存在关联关系或其他利益安排。

12月4日晚，沃森生物发布公告称，拟以11.41亿元转让上海润泽32.6%的股权，由控股子公司变更为参股28.50%的子公司，不再纳入合并报表。

12月5日沃森生物召开的电话会议中，因出售价格“过低”，导致众多投资者对出售动机产生质疑。以基金公司为代表的机构投资者表示不满，当场建议更换管理层。

甚至有基金经理质疑沃森生物董事长李云春，“你们在转让泽润股权问题上，有没有敬畏二级市场投资者的利益，你们对我们二级市场投资者有没有基本的尊重，你们这帮人这样做知不知道会因果报应？”

图片来源：微博

广为流传的沃森生物电话会议文字版本来源：机构投资者

一场火药味十足的电话会议让事件出圈。12月6日，监管出手对沃森生物发出问询函。12月7日早间，沃森生物发布了取消审议转让上海泽润事项的公告。尽管及时踩下了“急刹车”，但7日沃森生物股价仍报收跌停，市值563.8亿元；12月9日再度大跌5.04%。

“积极”的机构股东

此次沃森生物事件，包括公募基金在内的机构投资者“拍案而起”，媒体和监管机构快速跟进。各方的合力，让事件走向风口浪尖，在公众的监督下，公司最终取消了转让事项。

针对机构在沃森生物事件中的“积极”作用，上海一位公募基金经理告诉中证君，随着构在市场中话语权的提升，如何积极和恰当地参与上市公司的战略管理，成为很多基金机构需要考虑的问题。

三季度末沃森生物前十大股东图片来源：上市公司三季报

事实上，海外已经有针对基金机构行为专门的名词――股东积极主义。

上海高级金融学院教授邱慈观曾经系统梳理过“股东积极主义”。

股东积极主义可追溯至上世纪70年代。1971年和1972年，美国成立公司责任跨信仰中心、投资者责任研究中心，促进了关心社会议题的股东提案，要求企业承担更多社会责任。当时还有一些社会活动家，例如拉尔夫・纳德，积极致力于公众利益的游说和消费者权益的保护。而他这样的积极呼吁与行动，也影响了后来的股东积极主义。

此后的1980年代，公司治理相关的股东积极主义开始涌现，其主要的参与者为机构投资人。面对公司治理相关的问题，他们不再遵循“华尔街规则”，即“用脚投票”，卖出股票，而是以股东身份积极介入公司治理，选择“用手投票”，向公司管理层施加压力或施以援手，促使上市公司完善治理结构，实施发展战略。机构股东服务公司及机构投资者委员会两家组织更于1985年成立，进一步保障养老金等机构投资者对股东权利的行使。

此前，在A股市场，也曾出现过基金机构通过投票权积极行使股东权利的案例。早在2013年，大商股份抛出的资产重组方案折戟于股东大会，公司《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》被否决。对于这一议案，多数基金最终投下了反对票或弃权票。

不过，股东积极主义在A股市场仍然在“调适”的过程之中。

观察沃森生物三季度末的股东名单中，除了有香港中央结算、新余方略知润投资管理中心、中泰星云 2 号集合资产管理计划外，还有招商国证生物医药指数分级证券投资基金。

“被动指数投资的基金机构，其实更应该关注自身作为股东的作用。因为相较于主动产品可以用脚投票，被动基金不能一走了之，那么它们应该想好自己作为上市公司股东的权利如何行使。但是，具体到实践操作中，目前的体制机制很难让基金公司这么去做。”一家公募机构指数投资部门总监告诉中证君。

不过，也有公募机构对于机构“股东积极主义”如何把握分寸存在疑虑。“不同于私募等其他投资机构，公募基金遵循的很多原则，目前来说是与积极的股东角色有冲突的。其他投资机构可以通过二级市场持有、参与定增等形式在上市公司谋求影响力；而公募基金塑造的客观专业的形象，与在上市公司董事会等机制中施加影响力的定位不太相符。行业中对于基金产品‘超比例持股’等判断标准的确定，一个很重要的基础假设就是公募基金是财务投资者，并没有参与上市公司经营管理的意向和能力。”上海一家基金公司副总经理表示。

事实上，此前确实有上市公司与公募基金经理从互相推崇到相看两厌的情况出现，最终出现股民和基民一起受伤的情况。

“希望沃森成为A股市场机构化投资浪潮中，基金机构思考股东权利的一个触发点，成为监管部门和公众思考机构股东地位的触发点。”上述基金公司副总经理表达了自己的期许。

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