新规来啦！证监会发布新三板改革配套规则重点看这六条

2020年1月19日，证监会发布了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号――向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号――向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》，两份文件自印发之日起实施。

据介绍，此次制定的公开发行格式准则，主要依据《公众公司办法》，规范了三方面内容：一是提出公开发行信息披露的总体要求，明确发行人及中介机构相关各方的主体责任；二是明确公开发行说明书的披露内容和章节设置要求，要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面信息；三是规定公开发行申请文件的制作和报送要求，并列明申请文件目录。

《壹财信》对公开发行格式准则第11号文件中“第七节、财务会计信息”和“第十节、其他重要事项”的要求摘录内容如下：

第五十七条发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及会计师事务所的审计意见类型。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

第五十八条发行人应结合业务活动实质、经营模式、关键审计事项等充分披露对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。发行人重大会计政策或会计估计与可比公司存在较大差异的，应分析重大会计政策或会计估计的差异产生的原因及对公司的影响。

第五十九条发行人存在多个业务或地区分部的，应披露分部信息。发行人分析公司财务会计信息时，应当利用分部信息。

第六十条发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露报告期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算报告期扣除非经常性损益后的净利润金额。

第六十一条发行人应列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务指标，主要包括：资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有者的股东权益、每股净资产、归属于母公司所有者的每股净资产、资产负债率、营业收入、毛利率、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、息税折旧摊销前利润、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、研发投入占营业收入的比例、应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

第六十二条如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”发行人应提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。发行人应在“重大事项提示”中提醒投资者关注已披露的盈利预测信息。

早在1月13日，证监会曾发布并实施了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号―定向发行说明书和发行情况报告书》等4件新三板改革配套规则，对《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号―定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号―定向发行申请文件》进行修订，同时制定《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号―创新层挂牌公司年度报告》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号―基础层挂牌公司年度报告》。

1月19日，3项新的业务规则发布实施后，新三板深化改革的最后一项基本业务规则落地。至此，新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则全部发布实施。

上述业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。

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