新《证券法》3月1日起正式落地！注册制分步实施创业板和新三板有望尝鲜

此次《证券法》的修订，向下拓宽了我国资本市场的包容性，新三板、创业板等贴合中小民营企业融资的市场板块有望率先开启存量改革。

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历经4年多的修订和全国人大常委会四轮审议，新《证券法》终从今日起正式生效。注册制全面推行、分步实施，提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度等重磅内容入法，也将我国资本市场带入新周期。

新《证券法》最为核心也最受市场关注的内容，莫过于“按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制”。

川财证券研究所所长陈雳表示，《证券法》关系到我国资本市场的根本法治环境，在此次修订中，新《证券法》系统性地对我国资本市场的发行制度加以完善。相较此前，注册制的全面推行能够提高资本市场运行效率，缓解此前IPO“堰塞湖”现象；并通过加强供给，改善当前资本市场的定价机制，引导市场资金“价值投资”。

不过，注册制全面实施后，如何从现有核准制进行过渡，一直未有明确。

对此，国务院办公厅2月29日发布了《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，明确在不同市场和板块分步骤实施股票公开发行注册制，相关板块/市场注册制改革正式落地前，仍继续实施核准制。

《通知》中表示，证监会要会同有关方面依据修订后的证券法和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的规定，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。相关方案经国务院批准后实施。

“注册制的推进也是分步到位的。证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。”证监会法律部主任程合红此前指出。

因而，《通知》中也规定，在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。目前，沪深交易所和全国股转系统已相继下发了关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知。

那么分步实施注册制的前提下，国内资本市场哪些板块有望尝鲜？

陈雳认为，应当关注资本市场对民营企业的扶持。近期在新冠疫情的影响下，中小民营企业经营压力显著增加；在国家加大信贷政策支持的同时，加强中小民营企业直接融资支持的重要性也再度凸显。

而此次《证券法》的修订，特别将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求更改为“具有持续经营能力”，向下拓宽了我国资本市场的包容性，新三板、创业板等贴合中小民营企业融资的市场板块有望率先开启存量改革。

目前，新三板“深化改革”正在如火如荼进行。其中精选层建设中涉及的非特定投资者的公开发行，就一定程度上体现了注册制的精神。

按照公开发行进入精选层的流程，申报精选层的企业将向股转公司提交申请文件，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论，最后再交由证监会核准。

值得一提的是，《通知》中对注册制下证券公开发行注册程序即表述为：证监会指定的证券交易所等机构、国家发展改革委指定的机构按照规定受理、审核公开发行证券申请，主要通过审核问询、回答问题方式开展审核工作，督促发行人完善信息披露内容，并根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。证监会、国家发展改革委收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。

“申报材料报给股转公司，而不是证监会发行部，实际上具备了一些注册制的灵魂。就像科创板企业也是在上交所审核，再报给证监会去注册的”。国内大型券商投行人士称。

而注册制改革呼声最高的创业板市场，借壳、再融资也已出现松绑，这也被市场视作注册制改革的先导信号。

“由易及难，再融资的体量和敏感度都步入IPO，先从这里着手逐步向注册制演进”。上述投行人士称。

“注册制改革实施，有希望带领创业板与时俱进，创业板已成立十年，原先上市的战略新兴产业已经和时代不匹配了”，北京某私募股权投资机构负责人向界面新闻表示，核准制下，部分未盈利优质企业上市无门。而注册制的实施，将为创业板吸纳符合国家战略需要的高新技术企业提供支持。

除明确注册制分步实施外，《通知》中还要求落实公司债券公开发行注册制要求。依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或者国家发展改革委注册。依法由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由证监会指定的证券交易所负责受理、审核。依法由国家发展改革委负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由国家发展改革委指定的机构负责受理、审核。

申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

另外，《通知》内容还包括：进一步完善证券监管执法标准，加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度；稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度，推动完善有关司法解释；对与证券法有关的行政法规进行专项清理，及时提出修改建议。

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