潍柴动力曲线暗购凯马B露底

潍柴动力曲线暗购凯马B露底 更新时间：2010-6-28 0:10:09 　　收购湘火炬幕后神秘人再出手

本报记者 张学光 北京报道

在潍柴动力股份有限公司的3万多名职工当中，公司投资管理部部长伦学廷是个特殊人物。

2005年，正是在他的努力下，潍柴动力成功收购了德隆系的一块优质资产――湘火炬，而正是这次收购确立了潍柴动力在国内重型载货汽车市场上的霸主地位。

时隔4年之后，伦学廷再次出手，而此次的目标则是在中小功率发动机市场上备受关注的凯马B。

神秘买家出手

在2007年的国内资本市场上，尽管潍柴动力吸收合并湘火炬轰动一时，可是，作为这一收购案的重要操作者伦学廷，自始至终没有露出一丝痕迹。

时隔4年之后，当记者重新翻阅当年的相关资料时，除了一份合并协议中的联系人之外，几乎找不到任何关于伦学廷的信息。

大隐隐于市，这似乎是伦学廷的一贯作风。事实上，早在当年收购湘火炬的过程中，直至湘火炬对外正式发布公告，外界才知晓潍柴动力对于湘火炬的收购意向，此前，竟然没有一丝消息泄露出来。同样，此次在潍柴动力收购凯马B的事件当中，不但伦学廷隐藏于幕后，即使连重要参与者的潍柴动力，也被隐藏了起来。

而发生在2009年5月15日的那次股权拍卖，堪称精彩之致。当天，在北京亚洲大饭店二层会议厅正在举行一场股权拍卖会，拍卖的标的是濒临破产的中国华源集团有限公司所持有4637万股凯马B国有法人股股权。在当时很多人看来，那似乎是一场没有悬念的拍卖，因为在此前，已经是凯马B大股东的恒天集团满以为这部分股权可以唾手可得。可是当天的拍卖现场上，突然出现一家名为上海全冠的投资公司开始在竞价上与恒天集团“死磕”，无论恒天集团叫出多少钱，上海全冠都会叫出高于100万元的价格。结果，上海全冠以2.47亿元的高价将这部分股权拍走。

这一突如其来的神秘买家，以至于凯马公司的工作人员对其背景都一无所知。

此后，舆论纷纷猜测这一神秘买家的幕后推手可能是潍柴动力，然而，潍柴动力负责人对此却是矢口否认。

股权拍卖幕后

直至一年后，上海全冠卷入到一场财务纠纷当中时，本报记者才在其中的一条线索里再次发现了潍柴动力的身影。而潍柴动力在一年前通过幕后操作暗购凯马B股权的细节，也逐一呈现出来。

这其中，关键人物仍旧是伦学廷。

据记者掌握的资料显示，早在去年5月15日的那次拍卖会前，潍柴动力就已开始动手。当时，由于濒临破产的华源集团有1.65亿元的债权掌握在一家名为香港联光的公司手中，而北京市第二中级人民法院因此冻结了华源集团手中持有凯马B的4637万股国有法人股股权。

就在此时，伦学廷开始以潍柴动力的身份与香港联光进行接触，目的是购买这部分凯马B股权。当时，正值两会期间，作为全国人大代表的潍柴动力董事长谭旭光利用在北京参会间隙，已与香港联光负责人面谈股权转让事宜。

经过一个多月的讨价还价，双方最终定下了一份《债权转让协议》，按照这份协议，如果北京二中院将凯马B股权进行拍卖，那么，香港联光就将凯马债权以8000万元的价格转让给潍柴动力。

根据香港联光内部人士的回忆，其间在签署正式协议时，他们发现协议签署方并非潍柴动力，是一家名为上海全冠的公司，不过，既然协议是伦学廷拿来的，出于彼此的信任，香港联光并未起疑。

可在一个月后的拍卖现场上，当香港联光看到上海全冠以2.47亿元的高价竞拍成功时，才如梦方醒，明白了上海全冠的精明算盘。由于此时上海全冠已经拥有了凯马债权，因此也享有对这笔拍卖款的处置权，而根据此前的那份《债权转让协议》第七条第三款规定，这2.47亿元的拍卖款中，要有1.65亿元抵偿凯马债权而回流到上海全冠的账户上。

这也意味着，虽然上海全冠叫出2.47亿元竞拍价，可实际只支付了8000万元就拿到了凯马B的7.24%股权。

关键人伦学廷

伦学廷通过巧妙的构思，使得潍柴动力在曲线获得凯马B股权的同时，也把自己置身于一个尴尬的境地当中。

在对待收购凯马股权的事件上，潍柴动力始终在撇清与上海全冠的关系。

6月23日，记者在致电潍柴动力证券部就以上问题采访时，对方工作人员随即挂断电话。事实上，并不只本报记者，从去年开始，曾有多家媒体记者就这一事件致电该部门，几乎都以不知情为由遭到回绝。

也许很多记者至今都不知道，对方接听电话的或许就是伦学廷。

“你问伦学廷啊？他是我们公司的证券部副部长，还有一个职务是投资管理部部长。”潍柴动力一位内部人士告诉记者。

接受记者采访的法律分析人士认为，潍柴动力之所以不愿意亲自出面，而是采用一个前台公司对凯马股权进行收购，显然是在规避正常程序。因为潍柴动力作为上市公司，如果进行如此大规模的股权收购，显然是要召开董事会决议的，同时要及时对外披露相关信息。

“如果潍柴动力是凯马债权及凯马B股股权的实际买家，即有充分的证据可以证明潍柴动力与上海全冠属于一致行动人或者有其他关联关系，而至今没有公开披露相关信息，显然已经违反了信息披露方面的相关规定。”一位接受记者采访的律师认为。

如果恰如潍柴动力所言，上海全冠与其毫无瓜葛，那么又如何解释其证券部副部长的伦学廷一直出现在凯马B股权的收购中呢？就这一问题，记者于6月24日再次致电潍柴动力证券部，然而电话已无法接通。

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