二、反向购买

A公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×21年，A公司发生的企业合并及相关交易或事项如下：

（1）2×21年2月20日，A公司召开董事会，审议通过了以

换股方式

购买专门从事新能源开发业务的B公司

80%股权

的议案。2×21年3月10日，A公司、B公司及其控股股东甲公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×21年6月18日，证券监管机构核准了A公司以换股方式购买B公司80%股权的方案。

（2）

2×21年6月30日

，A公司以

3：1的比例

向甲公司发行

6000万股

普通股，取得B公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，A公司、B公司的董事会进行了改选，甲公司开始控制A公司，A公司开始控制B公司

（3）

A公司、B公司普通股每股

面值均为1元

，2×21年6月30日，A公司普通股的公允价值为每股

3元

，B公司普通股的公允价值为每股

9元

。

（4）

2×21年7月16日，A公司支付为实施上述换股合并而发生的

会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1200万元

。

（5）

2×21年6月30日，A公司账面资产总额17200万元，账面负债总额9000万元账面所有者权益（股东权益）合计8200万元：

固定资产账面价值4500万元；

无形资产账面价值1500万元；

股本5000万元（每股面值1元）

资本公积1200万元

盈余公积600万元

未分配利润1400万元

2×21年6月30日，A公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该

无形资产

为一项商标权，

账面价值1000万元，公允价值3000万元

，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。

（6）

2×21年6月30日，B公司账面资产总额34400万元，账面负债总额13400万元，账面所有者权益（股东权益）合计21000万元：

固定资产账面价值8000万元

无形资产账面价值3500万元；

股本2500万元（每股面值1元）

资本公积500万元

盈余公积1800万元

未分配利润16200万元

2×21年6月30日，B公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该

固定资产

为一栋办公楼，

账面价值3500万元，公允价值6000万元

，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。

（7）

合并前，甲公司、乙公司分别持有B公司80%和20%股权，A公司与B公司、甲公司、乙公司

不存在任何关联方联系

要求：

（1）判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。

（2）计算A公司取得B公司80%股权投资的成本，并编制A公司个别报表相关会计分录。

（3）计算该项企业合并的合并成本和合并商誉（如有）。

（4）计算A公司购买日（或合并日）合并资产负债表中资产、负债、所有者权益列报金额。

答案：

分析

合并前：甲公司控制B公司，持有B公司80%股权

合并后：

甲公司控制A公司，A公司控制B公司；

甲公司持有A公司54.55%（6000/（5000+6000）），A公司持有B公司80%股权

（1）

合并类型：反向购买。

会计上的购买方：B公司

被购买方：A公司

理由：2×21年6月30日，A公司以3∶1的比例向甲公司发行6000万股普通股，取得B公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，A公司、B公司的董事会进行了改选，甲公司开始控制A公司，A公司开始控制B公司，构成反向购买。

（2）

A公司取得B公司80%股权投资的成本＝6000×3＝18000（万元）

相关会计分录为：

借：长期股权投资 18000

贷：股本6000（6000✖️1）

资本公积——股本溢价12000（倒挤）

借：管理费用1550（

财务顾问费

1200+

会计师、律师、评估师等费

350）

贷：银行存款 1550（

财务顾问费

1200+

会计师、律师、评估师等费

350）

（3）

合并成本：

法律上母公司对法律上子公司持股比例=合并后报告主体的股权比例

=

法律上母公司实际发行股数

/

（法律上母公司合并前账面股数+法律上母公司实际发行股数）=

6000/（6000＋5000）＝54.55%

法律上母公司实际发行股数所换取的法律上子公司股数=

6000/3=2000（万股）（3股换1股）

54.55%=

法律上母公司实际发行股数所换取的法律上子公司股数

/

（

法律上子公司虚拟发行股数

+法律上母公司实际发行股数所换取的法律上子公司股数）=

2000

/（

法律上子公司虚拟发行股数

+2000）

法律上子公司虚拟发行股数=

1666.36（万股）

企业合并成本

＝

法律上子公司虚拟发行股数✖️合并日法律上子公司

股票公允价值=

1666.36×9＝14997.24（万元）

合并日法律上母公司可辨认净资产公允价值=合并前法律上母公司可辨认净资产账面价值+评估增值=

8200+（3000-1000）=10200（万元）

企业合并商誉

＝

企业合并成本-合并日法律上母公司可辨认净资产公允价值=

14997.24－10200＝4797.24（万元）

（4）

固定资产=

法律上母公司

公允价值

+法律上子公司

账面价值

=4500+8000=12500万元

无形资产=

法律上母公司

公允价值

+法律上子公司

账面价值

=

（1500+2000）+3500=7000万元

股本=

法律上子公司合并前股本✖️

法律上母公司对法律上子公司持股比例

+

法律上子公司虚拟发行股数✖️

面值=2500✖️80%+

1666.36✖️1=3666.36（万元）

资本公积=

法律上子公司合并前资本公积✖️

法律上母公司对法律上子公司持股比例

+

法律上子公司虚拟发行股数✖️

（

合并日法律上子公司

股票公允价值-面值）=

500✖️80%+1666.36✖️（9-1）=13730.88（万元）

盈余公积=

法律上子公司盈余公积

账面价值

✖️

法律上母公司对法律上子公司持股比例=

1800✖️80%=1440（万元）

未分配利润=

法律上子公司盈余公积

账面价值

✖️

法律上母公司对法律上子公司持股比例=

16200✖️80%=1440（万元）

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