股权结构重要不，我相信很多人都会似懂非懂。每个人都希望自己的生意越做越好，财源滚滚。但是好多人都不明白为什么要提股权结构，股权结构对企业到底有什么用，我只是个做小买卖的，有必要了解股权结构吗，许多人困于资金和资源所限，经常需要合伙创业或者经营。殊不知中国百分之六十的合伙散伙，都是股权结构不合理造成的。为了避免亲人似的合伙，仇人似的散伙。我先讲讲几个人算是有名企业的失败案例吧。

企业在成立的第一天，股东的基因基本决定了这个企业后续的发展，

在股权设计与分配上，中国企业在发展过程中，有非常经典的因为股权设计不合理的失败案例：

案例一：雷士照明吴长江（大股东三进三出雷士照明，从最大股东一直稀释股份比例、却没有合理设置控制权比例，最后导致以挪用公款入狱）

雷士照明CEO吴长江，一个理想主义企业家，一个中国式出局者。

吴长江， 雷士照明创始人、前董事长、CEO(于2015年1月4日被广东省惠州市检察院以挪用资金罪批捕。）

1998年，吴长江与同学杜刚、胡永宏共同创立 雷士照明，其中吴长江占股45%，杜刚、胡永宏各占股份27.5%。在当年， 雷士照明的销售额就达到了3000万元，2005年，销售额超过了7亿元，七年时间，雷士从珠三角小工厂，成为灯具行业的龙头企业，吴长江被誉为中国照明行业的领军人物。

随着 雷士照明和吴长江的声誉到达顶峰， 雷士照明三位创始人内部矛盾不断激化，2005年，三位创始人闹分家。吴长江被另外两个创始人联手逐出企业， 雷士照明被作价2.4亿元，吴长江获得8000万现金，第一次离开自己企业。

这次， 雷士照明的经销商保下了他，他们出面逼宫管理层，最终使得吴长江重返雷士，两位创始人各领8000万现金出局。

重掌雷士的吴长江没有意识到股权与控制权的重要关联。相反，为了应付两位创始人1.6亿现金和业务开拓的资金需求，他大幅引入融资，稀释自己的股份。2006年至2011年间，先后引入高盛、软银赛富和施耐德的注资，自己的股份从100%稀释到15.33%。

股份被大幅稀释后，吴长江说：“很多人都这样问我，你的股权稀释了，你怎么控制这个公司？我说我从来不担心这一点。因为投资机构投资雷士是希望雷士赚钱，希望在雷士身上赚钱，希望雷士给他们带来更大的回报。我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到我这样一个有这么好的心态、这么尽心尽职，这么不辞辛苦做事的人。”

在与资本度过短暂的蜜月期后，吴长江迅速遭遇了第二次风波。2012年5月25日， 雷士照明在港交所发布公告称，公司董事长吴长江因个人问题辞去一切职务，公司投资方软银赛富的阎焱出任董事长一职。这一次风波，吴长江再一次被自己的下属们救了回来， 雷士照明下属的工厂办事处为了让吴重回董事会，上演了罢工潮。

随后，吴担任临时运营委员会管理公司日常业务，他做主引入德豪润达的融资，打破了自己与软银赛富和施耐德的对峙局面。 德豪润达入股雷士后，吴被重新任命为CEO，德豪随即增持雷士的股份，成为最大单一股东，来自德豪的王冬雷接替阎焱成为董事长。

2014年8月8日，在吴被任命为CEO后仅一年多，吴第三次被逐出董事会，可这一次，救了他两次的兄弟们没有再站在他的身后。

2015年1月4日，广东省惠州市人民检察院以吴长江涉嫌挪用资金罪将其正式批捕。

案例二：爱多VCD胡志标（好友共同创业，最终对波公堂，大股东最终以挪用公款罪入狱）

1995年胡志标和好友陈天南共同创办了爱多公司，创立时的持股比例是胡志标45%、陈天南45%，东升镇联合社10%。

在公司经营上两人约定，胡志标主外。两人越走越远，公司也在内耗中慢慢衰败，最后两人商定给陈天南退股，但由于迟迟没有兑现，而此时胡志标又将公司的资金抽走，用于设立其他公司，两人的矛盾终于彻底爆发。陈天南主持，重大事项一起决策。而后胡志标通过一系列神操作，多次成为央视广告标王，让爱多从一个不知名的山寨小厂，几年的时间内迅速发展到了行业龙头的位置，最高销售额达到27亿元，胡志标也成为27岁做了27亿的“标王”式创业英雄人物。胡志标此时是名声在外、春风得意，而陈天南作为爱多VCD的重要合伙人，业界几乎无人知晓。

在公司迅速崛起后，胡志标和陈天南在经营理念上的分歧也越来越大，一个主张多产品布局，一个主张把VCD做精，一个主张把资金投入到广告中，并且下调产品价格，占领市场，一个主张把资金投入到研发中，以质量和技术取胜，而不是价格。

1999年，陈天南发表律师声明，声明胡志标在外设立的其他公司与爱多无关，再加上爱多本身现金流的问题，和当时糟糕的市场环境，债权人纷纷对爱多失去信心，上门讨债。再后来，由于资不抵债，爱多进入破产程序。胡志标以挪用公司公款罪，锒铛入狱。

案例三：真功夫蔡达标(家族成员控制权争斗，导致一方锒铛入狱）

真功夫的前身是潘宇海在东莞开的一家甜品店，随后，他的姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标各投资了4万元，潘宇海也投资了4万元，于是甜品店改成了快餐店。

此时，他们的股权和权责分配是这样的：蔡达标负责收银：占比25%，潘敏峰负责店面扩张：占比25%，潘宇海掌握企业的管理主导权：占比50%

经过多年的发展，真功夫开始在全国各地扩张，开设连锁店，企业走上了快速发展的道路。在这个阶段，负责门店扩张的蔡达标对企业发挥的作用越来越大，也掌握了越来越大的公司话语权。于是从2003年开始，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标的手中。

标志性事件是：2006年9月，潘敏峰和蔡达标离婚，潘敏峰所持有的真功夫25%的股权归蔡达标所有。此时的真功夫股权比例为：蔡达标50%，潘宇海50%。

2007年10月，真功夫以其独特的商业模式和发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐；真功夫获得了今日资本和联动的1.5亿投资亿投资，两家PE对真功夫的估值达到50亿元。基于如此强劲的发展势头，企业和资本方都决定在2010年上市。

此时，真功夫合伙人之间的股权分配是这样： 蔡达标占比：47%，潘宇海占比：47%，今日资本占比：3%，联动资本占比：3%

PE作为资本方，追求利益最化是其最终目的，而PE投资真功夫，最看中的也是蔡达标的能力。于是，在接下来的股东会、董事会上，PE都毫无保留的支持蔡达标

为了进一步拿到企业的绝对控制权，蔡达标开始辞退一些与潘宇海关系密切的中高层管理人员，作为创始人的潘宇海便逐渐被边缘化,企图把潘宇海架空。

当然,心有不甘的潘宇海通过翻旧账，控诉蔡达标恶意侵占，并亲手把昔日的姐夫蔡达标送进监狱，蔡达标最终被判刑14年。。

案例四：俏江南张兰（与投资机构对赌业绩，上市计划搁浅，股权逐渐稀释，失去控制权）、

2000年，拥有10年餐饮经验与资金积累的张兰，在北京国贸开办了第一家俏江南餐厅开始，从2000年到2010年，10年间,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。俏江南在2000年开始，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

2008年9月30日，俏江南与王功权的鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。此时俏江南估值19亿人民币。

俏江南与鼎晖创投签署的投资条款签订了所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购方式退出俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限。也有说法：俏江南如果无法在2012年年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。

2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，但在随后的数月内，俏江南未能收到相关政府部门的书面反馈意见。

在2012年中国传统春节即将到来之时，证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列。至此，俏江南的A股上市之路中止。张兰被迫转战港股。从2013年年初开始，俏江南的经营状况陷入泥潭，多家门店由几年前的常年盈利转变为月月亏损。对于俏江南未能在港IPO。

2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。张兰最终失去俏江南的控制权。

但是也出现了非常多的企业创始人持有的股份比例不高，但是却牢牢控制着公司的控制权的成功案例：

案例一、马云持有7%的股份，马云通过阿里合伙人制度的设计，马云以及创始人团队牢牢控制阿里巴巴的控制权。

从阿里提交的最新年报中看阿里巴巴股东股权比例：软银持股为25.9%，依然为第一大股东；Altaba持股为9.4%，为第二大股东，马云持股为6.2%，为第三大股东；阿里巴巴董事局副主席蔡崇信持股为2.2%，为第四大股东。Altaba是雅虎在将核心业务出售给韦里孙后，更新的名字。另外，“阿里高管和董事会合计持股”总计为9.3%。在个人股东层面，马云依旧是阿里巴巴的最大股东。

看阿里巴巴的发展和融资历史，分析马云团队的股权：

1999年2月，35岁的马云和18位创业成员（18罗汉）在家中(杭州湖畔家园)召开第一次全体会议，会议上，马云和伙伴共筹了50万元本钱，会议上马云确立了“阿里巴巴要办一家电子商务公司，公司目标有三个：第一，建立一家生存102年的公司；第二，建立一家为中国中小企业服务的电子商务公司，让天下没有难做的生意；第三，建立世界上最大的电子商务公司，在全球网站排名前十位。

1999年4月15日，阿里巴巴网站正式上线，逐渐为媒体、风险投资者关注。马云也开始为阿里巴巴的发展寻找风险投资。早期的阿里巴巴是个“三无团队” ：一无高端技术，二无良好的商业模式和盈利模式，三无品牌背书，见了很多投资人也没融到钱。

蔡崇信代表Investor AB公司与马云谈投资合作，最终合作没有谈成。在谈判的第4天，蔡崇信突然对马云说：“那边我不干了，我要加入阿里巴巴。”

蔡崇信的到来改变了阿里巴巴的文化和规范运营，他是耶鲁大学经济学学士和法学博士学位，做过律师，有投资机构经验还熟知国际惯例。

当时，蔡崇信的年薪是580万，来到阿里巴巴，月薪只有500块，后面时间证明了，蔡崇信的这次豪赌赌对了，后来的身价高达数百亿。

蔡崇信加入阿里直接任CFO，并开始着手注册公司。他为18个创始人准备了一个完全符合国际惯例的英文合同，上面明确了每个人的股权和义务，合同做得滴水不漏。分清楚各个创始人的权责利。

蔡崇信给阿里巴巴的同事们在小黑板上解释着股权、期权和财务制度。他搭建了一个公司清晰的利益分配形式。创业公司的股权分配是极为重要的，许多创业公司就是因为股权不明最后军心涣散、全军覆没。

蔡崇信的到来，使阿里巴巴开始规范化运作，在开曼群岛注册公司，为后来融资和到境外上市打下基础。蔡崇信搭建了阿里巴巴的股权架构，马云将很大一部分股权分给创业团队。

1、1999年10月，在蔡崇信的牵线下，阿里巴巴终于获得了第一笔来自高盛为主的500万美元融资。同时阿里巴巴中英文网站注册会员总数超过20000人。

2、2000年第一季度，阿里巴巴接受了软银的2000万美元的投资。

2001年12月，阿里巴巴注册用户数达到了惊人的100万+。阿里巴巴集团首次实现全年正现金流入，阿里终于实现50万元的盈利。

3、2003年5月10日，马云创立淘宝网，阿里业务快速增长，实现年1亿元的盈利。

4、2004年2月，阿里巴巴集团从数家一线投资机构融资8200万美元，成为当时中国互联网届最大规模的私募融资。2004年12月，阿里巴巴集团关联公司的第三方网上支付平台支付宝推出。

5、2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎宣布双方已签署合作协议，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获得阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。软银部分退出，其他投资人全部退出。就这样，阿里的股东只剩下三方：雅虎持股40%，软银持股29%，马云团队持股31%。

6、2007年11月，阿里巴巴网络有限公司在香港联交所主板挂牌上市。7、2014年7月，阿里巴巴集团与银泰成立合资企业，在中国发展O2O业务。同月，阿里巴巴集团完成对数字地图公司高德的投资。

8、2014年9月19日，阿里巴巴集团于纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”。

9、2015年2月10日，阿里巴巴集团宣布与蚂蚁金服集团完成重组，蚂蚁金服为支付宝的母公司。

10、2015年5月对国内主要物流快递企业圆通进行战略投资。着手打造莱鸟网络。

11、2015年7月，阿里宣布阿里云战略增资60亿元，用于国际业务拓展，云计算、大数据领域基础和技术的研发，以及DT生态体系的建设。

12、2015年11月，阿里巴巴集团收购优酷土豆集团于麾下。

13、2018年4月，阿里巴巴95亿元全资收购饿了么。

2018年9月，马云发出全员信宣布，2019年阿里20周年之际将不再担任阿里巴巴集团董事局主席，由张勇接任。

马云又是用如何手段控制其庞大的阿里帝国？

答案是：阿里合伙人制度，阿里的合伙人制度目前有38名合伙人：马云和蔡崇信是永久合伙人。

对于只持有少数股权的马云及其团队来说，虽然有多数投票权，但并不足以构成对阿里巴巴的有效控制，因而，在2010年，马云及其团队就开始了“阿里巴巴合伙人制度”的公司治理。阿里合伙人制度，不同于传统的

合伙企业法

中的

合伙制

，也不等同于双重股权架构。在“合伙人”制度中，由

合伙人

提名

董事会

的大多数

董事

人选，而非根据股份的多少分配董事席位

所谓阿里巴巴合伙人制度，根据阿里的公开资料，主要规定如下：

第一、合伙人资格要求

1、必须在阿里服务满5年；

2、必须持有公司股份，且有限售要求；

3、由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举。

4、在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无须通过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有几集贡献，高度认同公司文化，愿意为公司的使命，愿景和价值观竭尽全力。

第二、合伙人的提名权和任命权

1、合伙人拥有的提名董事的权利

2、合伙人提名的董事占董事会人数一半以上。因任何原因，合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上的董事会控制权。

3、如果股东不同意选举合伙人提名的董事，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度得股东大会。

4、如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。

第三、合伙人委员会共5名，负责以下内容。

1、推荐并提名董事人选

2、将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利，分配给没有执行职务的合伙人，委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。

合伙人制度上，阿里的董事会其实是由阿里合伙人制度控制的，通过阿里的合伙人的制度的提名权和任命权这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

而为了确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定了以下的规则和安排：

1、用规则提高阿里合伙人制度变更的难度，如果阿里合伙人制度变更，需要董事批注和股东表决两种批准。

①董事会批注：

关于阿里合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订，必须经过多数董事的批注，对于合伙协议中，有关提名董事程序的修改，则须取得独立董事的一致同意。

②股东表决：

根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数的95%。

2、与大股东协议巩固合伙人控制权

阿里合伙人和软银、雅虎达成了一整套的表决权协议，根据阿里的招股书，上市公司董事会成员共9名成员，阿里合伙人由权提名5人。另外，入宫软银持有阿里15%的以上股份，软银有权提名1名董事，其余3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上，由阿里合伙人选举产生。

与大股东协议巩固合伙人的控制权制度，令阿里合伙人、软银和雅虎在股东大会上以投票方式互相支持，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

与大股东的协议约定：

1、软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的股东当选，未经马云以及蔡崇信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名。

2、软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡崇信支配，鉴于软银有1名董事的提名权，马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选。

3、雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

事实上、根据以上两个安排，马云可以达到用少数股权控制公司的目的。

案例二：任正非用1.01%的同股不同权股权制度控制华为。

华为虽然不是上市公司，但也貌似上市公司了，公司由18万员工，9万员工持有华为虚拟受限股，其他9万在成为“股东”的路上。老任可为高手中的高手。

第一、有限责任公司可以：“同股不同权”。

公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。通常有限责任公司在准备上市之前，都要改为股份有限公司，但是华为从一开始就没有准备上市，它是通过自身业务利润积累，以及内部募资发展壮大的。因而直到今天，华为都是有限责任公司。

华为的股权架构为：

1、华为技术有限公司的唯一股东是华为投资控股有限公司。

2、华为投资控股有限公司（下称华为控股）有两个股东：一个是任正非，占比0.8765%，另一个是华为投资控股有限公司工会委员会，占比99.1235%。

3、任正非稀释的股份越多，那华为就越多优秀人才加入并持有虚拟受限股。

而且，任正非对于公司重大决策仍有一票否确权，其实现是通过《中华人民共和国公司法》中有限责任公司可以：同股不同权，以及再根据《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

（1）按《中华人民共和国公司法》的规定，华为控股可以在公司章程中规定任正非有特别权利（公司章程由股东会制定和修改）

（2）华为技术有限公司的股东只有华为投资控股有限公司，华为投资控股可以决定由任正非1人代为行使在华为技术有限公司的股东权利。

（3）华为工会还可以通过工会章程规定，由任正非代为行使工会在华为控股的股东权利。

在华为现有股权架构下，理论下可以实现任正非合法控制公司。

第二：华为员工享有红利权

从披露的华为股权信息来看，华为员工并不享有完整的股东权利，只有获取红利的权利，并且，获取分红的资格与员工身份绑定，员工离职后，股权也有相应的退出机制。

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