考点清单

考点

重要程度

页码

1.企业并购动因

☆☆☆

277～279

2.企业并购类型

☆☆☆

279～281

3.企业并购流程

☆

282～290

4.企业并购流程中的尽职调查的内容和目的

☆☆

283～285

5.企业并购决策的并购净收益法和托宾Q 值法

☆☆☆

286～287

6.企业并购价值评估中的现金流量折现法

☆☆☆

291～295

7.企业并购价值评估中的可比企业分析法

☆☆☆

295～297

8.企业并购价值评估中的可比交易分析法

☆☆☆

297～299

9.企业并购融资方式

☆☆

301～307

10.企业并购支付方式

☆☆

308～309

11.股权支付方式下换股比例确定的方法

☆☆

309

12.企业并购后整合内容与策略

☆☆

310～315

命题预测

本章属于重点章

，一般分值 2～10 分，

主要命题点是

企业并购动因和并购分类、并购决策的净收益法和托宾 Q 值法、企业并购各种估值方法（现金流量折现法、可比企业分析法和可比交易分析法）的基本思路及其应用、企业并购的主要支付方式、企业并购后整合的基本内容；企业并购的基本流程、并购尽职调查的基本内容。并购融资渠道和融资方式。

2023 年预测独立命题，也可以结合其他章命题。

【考点 1】企业并购动因

（一）企业发展动机

并购可以迅速实现规模扩张

并购可以突破进入壁垒和规模的限制

并购可以主动应对外部环境变化（全球化、多元化经营、开发新市场等）

并购可以加强市场控制能力

并购可以降低经营风险

并购可以获取价值被低估的公司

（二）发挥协同效应

协同效应

通过并购实现 1+1>2，5-2>3 的效应，具体包括经营协同、管理协同与财务协同效应。

经营协同效应

（规模经济、纵向一体化、获取市场力或垄断权、资源互补）；

管理协同效应

（节省管理费用、提高企业的运营效率、充分利用过剩的管理资源）；

财务协同效应

（企业内部现金流入更充足，

时间分布上更合理等）。

考点提示

根据并购动因相关知识点结合案例信息资料，分析判断企业并购的具体动因。

一段式或两段式答题。

【考点 2】企业并购类型

按照并购

后双方法人地位的变化

情况划分

控股合并

是指并购后并购双方都不解散，并购企业获取被并购企业的控制权。A+B=A+B

吸收合并

是指并购后并购企业存续，被并购企业解散。A+B=A

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业。A+B=C 这种并购在我国尚不多见

按照

并购双方行业相关性

划分

横向并购、纵向并购、混合并购的含义及优缺点。3.按照被并购企业意愿划分

善意并购与敌意并购的含义及优缺点。4.按照并购的交易方式划分

间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

考点提示

根据企业并购类型相关知识点结合案例信息资料，分析指出企业并购的具体类型。

一段式或两段式答

题。

【考点 3】企业并购流程

【考点 4】尽职调查的内容和目的

尽职调查的内容：一是

目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、管理团队与技术人员、主要产品、技术和服务

、内部流程、客户资源

等；

二是

目标企业的经营成果和财务状况现状及预测数据，包括公司的盈利状况和潜在亏损、资产和所有者权益以及负债和担保抵押等；

三是

目标企业的法务事项，包括产权和资产归属、纠纷和诉讼情况，企业专利权等无形资产情况，关联方交易情况等；

四是

目标企业的发展前景，对其所处的市场进行分析，并结合其商业模式作出一定的预测等。

目的

尽职调查是核实

目标公司资产状况的一个重要途径。

尽职调查的目的

在于使买方尽可能地发现有关要

购买的股权或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而， 并购方在尽职调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能的风险，如财务报告风险、资产风险、或有负债风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。

【考点 5】企业并购决策的并购净收益法和托宾 Q 值法

并购净收益法

并购收益（R0）=并购后合并企业的整体价值（VT）-并购前并购企业价值（VA）-目标企业价值（VB）

并购净收益（R1）

=并购收益（R0）-并购溢价（S）-并购费用（F） 并购溢价=并购企业支付现金对价（C）-目标企业价值（VB）

企业并购决策的

基本原则

是成本效益比较，即并购净收益大于 0，这样并购才是可行的。实际工作中，可将

并购收益视为协同收益

。

托宾 Q 值法

托宾 Q 值

是指一项资产或一个企业现有资本市场的价值同其重置成本价值的比值。托宾 Q=目标企业或资产的市场价值/目标企业或资产重置价值

如果 Q<1，表明目标企业的市场价值

低于

其资本的重置价值，

应进行并购

。

如果 Q>1，表明目标企业的市场价值

高于

其资本的重置价值，因而购建新的厂房和设备(按重置成本计算)比较便宜，

应放弃并购。

考点提示

根据企业并购决策相关知识点结合案例信息资料，运用净收益法和托宾 Q 值法，计算并购收益、并购

溢价、并购净收益、托宾 Q 值，并决策其财务可行性。

一段式或两段式答题。

【考点 6】收益法——现金流量折现法

现金流量折现法

是通过测算被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。

企业价值计算公式

为：V=V0+VL

式中：V0 为明确的预测期间的现金流量现值；VL 为明确的预测期之后的现金流量现值，又称企业连续价值。

评估思路

现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。

在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正方向变动；

在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反方向变动。

评估步骤

首先分析历史绩效（从利润表和资产负债表入手），然后确定预测期间

（通常 5~10 年）

。

预测未来的现金流量

在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即

自由现金流量。

用公式可表示为：

自由现金流量=（税后净营业利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资金增加额） 税后净营业利润=息税前利润×（1-所得税税率）

选择合适的折现率

折现率

是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率，有时也称资本成本率。通常，折现率可以

通过加权平均资本成本模型确定（股权资本成本和债务资本成本的加权平均）。rWACC=E/(E+D)×re+D/(E+D)×rd

股权资本成本 re 的计算：

方法一

：资本资产定价模型，其计算公式为： re=rf+（rm-rf）×β

因为并购活动通常会

引起企业负债率

的变化，进而影响系数 β，所以需要对 β 系数做必要的修正。可利用哈马达方程对 β 系数进行调整，其计算公式如下：

β1=β0[1+（1-T）×（D/E）]

上式中：β1 为负债经营的 β 系数；β0 为无负债经营的 β 系数；T 为企业所得税税率；D/E 为企业负债与权益资本的比率。

方法二

：股利折现模型，根据股利估价模型一般公式，假设股利零增长与股利固定增长两种情况下计算股权资本成本。

①每年股利不变时：re=D0/P0

②股利以不变的增长速度 g 增长时：：re=D1/P0+g

债务资本成本的计算：

因为利息支出可以在税前扣除，所以税后债务资本成本 rd=r×（1-T）。其中：r 为企业负债的平均利率；T 为企业所得税税率。

预测企业连续价值

估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去，因此要对未来某一时点的企业价值进行评估，

即计算企业的连续价值。

企业连续价值一般可采用

永久增长模型（固定增长模型）

计算。这种方法假定从明确的预测期之后的那一年起，自由现金流量是以固定的年复利率增长的。在预测期末，企业终值（TV）计算公式为：

TV=FCFn+1/（rWACC-g)=FCFn（1+g）/（rWACC-g）

企业的连续价值：

VL=TV/（1+rWACC）n

预测企业价值

企业价值等于确定预测期内现金流量的折现值之和，加上终值的现值（企业连续价值），其计算公式如下：

n

V = Σ FCFt + TV

t

n

t=1 （1 + rWACC） （1 + rWACC）

股权转让中股权价值的计算：股权价值=公司价值-债务价值，每股股权价值=股权价值/股数

考点提示

根据现金流量折现法相关知识点结合案例信息资料，估算目标企业自由现金流量、计算加权平均资本

成本率、企业价值并决策其财务可行性。

一段式或两段式答题。

【考点 7】市场法—可比企业分析法

评估思路

可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算

得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值

。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。

方法步骤

选择可比企业。

所选取的可比企业应在

营运上和财务上

与被评估企业具有相似的特征。

当在实务中

很难寻找到

符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，

另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。”

在基于行业的初步搜索得出足够多的潜在可比企业后，还应该用

进一步的标准

来决定哪个可比企业与被评估企业最为相近。

常用的标准如规模、企业提供的产品或服务范围、所服务的市场及财务表现等

。所选取的可比企业与被评估企业越接近，评估结果的可靠性就越好。

选择计算乘数。

乘数一般有如下两类：

一是基于市场价格的乘数。常见的乘数有市盈率（P/E）、价格对收入比率（P/R）、价格对净现金流量比率（P/CF）和价格对有形资产账面价值的比率（P/BV）。

基于市场价格的乘数中，最重要的是预测市盈率。一般把不会再度发生的

非经常性项目排除在外

。

二是基于企业价值的乘数

。基于企业价值的常用估值乘数有 EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF，其中， EV 为企业价值，EBIT 为息税前利润，EBITDA 为息税折旧和摊销前利润，FCF 为企业自由现金流量。

运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数。

选定某一乘数后，将该乘数与被评估企业经调整后对应的财务数据

相乘

就可得出被评估企业的一个价值估计数。

用

股权乘数

得出的被评估企业的估值是股东权益市场价值的估计数。——股权价值

用

总资本乘数

得出的则是包括被评估企业股权和债权在内的总资本的市场价值估计数。——公司价值

对企业价值的各个估计数进行平均。

运用不同乘数得出的

多个企业价值估计数是不相同

的，为保证评估结果的客观性，可以对各个企业价值估计数赋予相应的权重，

至于权重的分配要视乘数对企业市场价值的影响大小而定

。然后，使用加权平均法算出被评估企业的价值。

采用市盈率乘数总体评估思路如下图：

考点提示

根据

可比企业分析法

相关知识点结合案例信息资料，计算其相关乘数、企业价值并决策其财务可行性。指出如何选择可比企业。

一段式或两段式答题

。

【考点 8】市场法—可比交易分析法

评估思路

相似的标的应该有相似的交易价格，基于这一原理，可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据，据以计算被评估企业价值。

方法步骤

选择可比交易。首先需要找出与被评估企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为计算被评估企业价值的参照物。

选择和计算乘数

。如支付价格收益比、账面价值倍数、市场价值倍数等。可比交易分析与可比企业分析类似，是从被评估企业类似的可比企业的被并购交易中获取有用的财务数据，确定可比交易的市场平均溢价水平。

运用选出的

众多乘数

计算被评估企业的价值估计数。

对企业价值的各个估计数进行平均。

考点提示

根据

可比交易分析法

相关知识点结合案例信息资料，计算其相关乘数、企业价值并决策其财务可行性。

一段式或两段式答题。

【考点 9】企业并购融资方式

并购贷款：

相关规定

2015 年，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）规定：并购交易价款中并购贷款所占

比例不得高于 60%，并购贷款期限一般不得超过 7 年，商业银行原则上要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保。

《指引》所规范的并购贷款用于支持我国境内并购企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。

高级会计课件、题库、押题购买联系微信604012279

与发行债券相比较的利弊分析

好处：

①由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；

②银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；③通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。

弊端：

①要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；②为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融

资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。

发行普通股融资。

发行普通股票具体方式有发行新股并购与换股并购

优点：

（1）普通股融资没有固定的股利负担；（2）普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本；（3）利用普通股融资风险小；（4）普通股融资能增强企业的信誉。

缺点：

（1）分散企业控制权；（2）普通股的发行成本较高；（3）由于股利需税后支付，故企业税负较重。

【考点 10】企业并购支付方式

1.现金支付方式

主要有：用现金购买资产、用现金购买股权。2.股权支付方式

主要有：用股权换取资产、用股权换取股权。3.混合支付方式：利用多种支付工具的组合。

4.其他支付方式：包括债权转股权方式、承债方式、无偿划拨方式等。

【考点 11】股权支付方式下换股比例确定的方法

每股净资产之比

：换股比例=被并购企业当前的每股净资产/并购企业当前的每股净资产

每股收益之比：

换股比例=被并购企业当前的每股收益/并购企业当前的每股收益

每股市价之比

：换股比例=被并购企业当前的每股市价/并购企业当前的每股市价

在溢价并购情况下，计算换股比例时，往往对被并购企业的对应指标赋予一个加成系数。即以上各式分子乘以（1+加成系数），据以确定换股比例。

考点提示

根据

并购融资及支付

相关知识点结合案例信息资料，对各种融资方式进行判断分析及选择。

一段式或

两段式答题。

【考点 12】企业并购后整合内容与策略

整合内容：企业并购后整合

，是指当并购企业获得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权后， 所进行的企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。具体包括

战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、文化整合

等。

整合策略：

完全整合、共存型整合、保护型整合、控制型整合。

考点提示

根据

并购后整合

相关知识点结合案例信息资料，分析指出并购整合的具体内容及策略。

一段式或两段

式答题。

光学测量仪器网站

上海仪器测量

高端光学测量仪器

测量光学仪器