企业的扩张和发展难免需要考虑到设立分公司或子公司的问题。在这个过程中，企业应该根据自身情况和扩张的需求，全面考虑分公司或子公司两种模式的优缺点，做出最佳选择。

子、分公司的区别

一、性质不同：

子公司具有企业法人资格，是独立的法人，并且拥有独立的名称、公司章程和组织结构，对外以自己的名义从事生产经营活动；财产方面有母公司的参与，但仍有属于自己的财产；子公司以其全部财产为限对其债务承担责任，股东以其认缴出资额承担有限责任。

分公司不具有企业法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织结构，它是以总公司分支机构的名义从事活动；所有债务财产全部归属于总公司，民事责任和债务方面由总公司承担，分公司无法起到隔绝风险的作用；经营范围不得超过总公司规定的经营范围。

二、税务方面：

（1）增值税方面，子公司可以结合税负的考虑选择成立为一般纳税人或小规模纳税人，独立向机构所在地税务机关申报纳税。选择成立为小规模纳税人的，可以享受小规模纳税人优惠政策，以2023年为例，根据财税2023年第1号文件规定，2023年1月1日至2023年12月31日，小规模纳税人应税销售额不超过10万元的（季度应税销售额不超过30万元），免征增值税，同时，该段时间内，小规模纳税人适用3%征收率的应税销售额减按1%征收。

对于分公司，根据《增值税暂行条例》的规定，总机构和分支机构不在同一县市的，应该分别向所在地主管税务机关申报纳税，如果经过税务机关批准后，也可以由总机构汇总纳税。如果总公司和分公司是分别独立申报纳税的，在登记时，只要符合小规模纳税人的标准，分公司可以登记为小规模纳税人，跟总公司的纳税身份是一般纳税人或小规模纳税人无关。即对于异地独立申报纳税的分公司纳税人身份可以自由选择，而对于同一县市的分公司以及选择汇总纳税的分公司，不得独立选择成立为一般纳税人或小规模纳税人。

（2）企业所得税方面，子公司具有独立法人资格，独立申报纳税，子公司符合小微企业条件（资产总额不超过5000万，从业人数不超过300人，应纳税所得额不超过300万）的，可以享受小微企业的优惠政策（2023年，实际税负为5%）。根据《公司法》的相关规定，子公司必须独立核算，独立申报纳税。在注册地缴纳税款，并适用按月(或季)预缴、年底汇算清缴的规定。

分公司不具有独立法人资格，不可以独立享受小微企业优惠，新企业所得税法规定了法人汇总纳税的制度，对于居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。因此，设立分公司后，在企业所得税的征管上执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。但是，企业所得税在总公司统一汇算清缴之后，需要按一定比例分摊到各分公司名下，由分公司自行在当地缴税。

对于分公司的亏损，汇总到总公司后可以弥补，达到少交当年度企业所得税的目的，而对于子公司的亏损，母公司无法跨企业弥补。但是，既然扩大生产经营，目的就是为了盈利，前期投资阶段，可能会出现亏损，但是在企业所得税方面，纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，最长弥补期限不超过5年，所以即使选择成立为子公司，亏损当年度虽然无法用母公司的盈利弥补，但是自身可以结转以后年度弥补。

三、风险承担差别

子公司：

作为独立法律主体

，有自己独立的法人财产，承担独立的民事责任和民事义务，因此，如果遇到经营风险，只需要就自身法人财产承担有限责任即可。

分公司：

不是独立法律主体，如

果分公司出现经营风险，其民事责任由公司承担。

四、组织

架构差别

分公司只有负责人，子公司有独立的股东

五、资质资格差别

子公司：

作为独立法律主体，也同样是独立的融资平台，

可自行同金融机构和投资机构取得融资；对于一些行业受政府监管必须取得经营资质的方可开展经营

活动的，子公司必须重新取得资质，不可以使用母公司的经营资质。

分公司：

不是独立法律主体

，不能独立对外融资，必须在总公司平台才可取得资金；在经营资质方面，分公司可以直接使用总公司的资质即可，不需要重新申请，因此，

对于一些特殊行业，例如建筑业基本没有设立子公司的，而是以分公司和项目部的模式经营。

选择建议

1.从集团公司便于管理的角度，

同行用总分公司，上下游用母子公司。

2.如果分公司所在地区有力度较大的企业所得税优惠（比如，税收返还、所得税减免等），则当分公司开始盈利后，可变更注册为子公司，子公司独立缴纳企业所得税，可享受当地的税收优惠政策。

3.其他的因素考虑

税收只是考虑因素之一，还有其他的因素考虑。

比如：分公司如果有法律风险，很容易牵连到总公司，影响总公司股价等；而子公司由于独立盈亏，出现税收风险及相关法律责任，对母公司影响较小或没有影响。

4.综合考虑

公司应当综合财务、税收、经营、法律多方面因素，选择最适合自身的下属机构的组织架构。

在具体选择分公司还是子公司时，企业应该根据自身情况和扩张的需求做出综合权衡。如果企业的扩张需求主要是基于在原有业务基础上的扩充，可以选择设立分公司；如果企业需要独立掌控新业务，更好地利用现有的资源，可以选择设立子公司。当然，企业还需要考虑到当地法律、税务和审计等相关规定，以及设立和运营成本等方面因素。

综上所述，企业在扩张和发展中，选择分公司还是子公司需要根据自身的情况和扩张需求做出深入的分析和判断，找到最适合的模式，以推动企业的长足发展。

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