一、收购背景

（一）企业基本情况

有限责任企业属有限责任企业，注册资本5 000万元人民币，股东名录及股权比例如下表所示。

股东及股权比例表

股东名称

出资额（万元）

出资方式

出资比例%

化工有限公司

1 500

货币

30%

农业发展公司

1 500

货币

30%

（个人）

800

货币

16%

（个人）

500

货币

10%

（个人）

400

货币

8%

（个人）

300

货币

6%

（二）企业经营情况

有限责任企业设备先进，几年前一直是 区的纳税大户，但自2020年开始受国际市场的影响，经济效益一直低下，自身资产负债率已经超过80%，由于欠银行到期贷款无法偿还，致使2020年上线的新设备都无法运行。

二、收购所面临的竞争形势

由于

有限责任企业所处的行业最近呈明显的复苏迹象，这就使得

有限责任企业的最大股东

化工有限企业有意收购其他股东的股权，以达到完全控股的目的。

由于

化工有限企业是该企业的股东之一，所以依据《企业法》和《

有限责任企业章程》的规定，拥有优先购买权，这就使得我企业在收购过程中处于非常不利的地位。

三、收购实施方案

（一）

有限责任企业的资产审计

我企业在正式报价前需派审计组对

有限责任企业全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

（二）我企业备选收购策略

1．强制性收购策略

（1）从全体股东中（

化工有限企业除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除

化工有限企业以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

（2）合作伙伴收购70%的股权或签订股权代管协议后，与其达成一个我企业能够接受并很快履行，但 化工有限企业无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使

化工有限企业放弃优先认购权。

2．增资方式收购策略

（1）我企业与

化工有限企业以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据北京

企业净资产、我企业愿意提供的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

（2）通过增资扩股决议来稀释

化工有限企业股权比例，

化工有限企业为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样将对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

（3）由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，我企业与

化工有限企业以外的股东（持70%股权）达成合作协议，只要

化工有限企业以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

（4）通过增资扩股后，我企业有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于我企业有资金优势，

化工有限企业迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

（5）收购控股北京

企业后，我企业可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金

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