第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2018 年12月28日以书面及电子邮件的形式发出，会议于 2019 年1月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长潘叶江先生主持。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2015年度股东大会对董事会的相关授权，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，可解锁的激励对象共3名，可解锁的限制性股票数量为32.40万股，同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁事宜。具体内容详见公司2019年1月9日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-004）。公司独立董事已就此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2019年1月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议表决票及决议；

2、经独立董事签字的《公司独立董事关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的独立意见》。

特此公告。

华帝股份有限公司董事会

2019年1月8日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-003

华帝股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议通知于2018年12月28日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年1月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席黄玉梅女士主持。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。监事会审议后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司3名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为3名激励对象第二个解锁期的32.40万股限制性股票办理解锁手续。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第二十五次会议表决票及决议。

特此公告。

华帝股份有限公司监事会

2019年1月8日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份公告编号：2019-004

华帝股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解锁期解锁条件成就的公告

特别提示：

1、公司《限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就；

2、本次解锁的股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为32.40万股，占目前公司总股本比例为0.0368%。

3、本次解锁的限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁事宜。具体情况公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序

1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司激励计划主要内容如下：

（1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（3）股票数量及激励对象：激励计划拟授予的限制性股票数量为485万股。其中，①激励计划首次授予440万股，涉及的激励对象共计18人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）骨干；②预留部分授予45万股，涉及的激励对象共计3人，激励对象包括公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

激励对象人员名单及分配情况如下：

■

注：①付韶春先生于2017年8月4日辞去公司副总裁职务，辞去职务后，付韶春先生仍在公司任职；

②石晓梅女士于2018年6月8日辞去公司财务总监职务，辞去职务后，石晓梅女士仍在公司任职；

③何伟坚先生于2018年10月29日辞去公司副总裁职务，辞去职务后，何伟坚先生仍在公司任职。

（4）授予日期：①首次授予部分限制性股票授予日为2016年5月26日；②预留部分授予日为2016年10月28日。

（5）授予价格：①首次授予部分限制性股票授予价格为每股8.62元（调整后）；②预留部分授予价格为每股12.80元。

（6）对限制性股票锁定期安排的说明

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。具体解锁安排如下：

①首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

②预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

（7）解锁业绩考核要求

首次授予及预留部分限制性股票解锁期业绩考核如下：

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期公司业绩考核如下：

■

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。

②激励对象层面考核要求

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

■

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

2、2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

3、2016年5月25日，公司实施了2015年度权益分派，以 2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。

2016年5月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8 万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。

4、2016年10月28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。

5、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。

6、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。

7、2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派，公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此，经2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。

8、2017年12月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年1月2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.80万股。

9、2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派，公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。

10、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股。

11、2019年1月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

二、激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2016年限制性股票预留授予部分的授予日为2016年10月28日，因此预留授予部分第二个锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁事宜。

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异的情况。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁的限制性股票数量

本次解锁的股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为32.40万股，占目前公司总股本比例为0.0368%，具体情况如下：

■

注：以上股份数量已经公司2016年度及2017年度权益分派调整。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会核查后认为，公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次3名激励对象共32.40万股限制性股票在第二个解锁期内解锁。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；

5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

综上所述，我们同意公司3名激励对象相应的限制性股票在第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会意见

监事会审议后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司3名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为3名激励对象第二个解锁期的32.40万股限制性股票办理解锁手续。

七、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序。

2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

3、公司独立董事关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的独立意见；

4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的法律意见书。

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